11月，皇甫嵩把张角的另一个弟弟张宝围在下曲阳。
城里的黄巾军还有十几万人，如果这些人组织起来拼命抵抗，还真够皇甫兄喝一壶的，但接连的败仗已让黄巾军士气低迷斗志全无，此时的黄巾军虽然在数量上还有优势，但已是一盘散沙。
皇甫嵩没有给张宝重整旗鼓的机会，再一次显示了自己关西悍将的本色，对下曲阳发起总攻，官军士气高涨，嗷叫着拼命攻城，城很快被攻陷。接下来是传统节目，搜剿残敌，巷战之后就是屠杀，十几万人倒在血泊之中。
皇甫嵩站在战后的城头上，举目四望，遍地横尸，夕阳下的战场，早已停止了厮杀，一切都恢复了平静，只有风吹过残破的军旗发出的声响，还在燃烧的战车，提醒人们，这里不久之前曾有过一场生死大战。
下曲阳之战，成就了皇甫嵩也埋葬了张角兄弟和他们的黄巾军，经此一战，黄河以北的黄巾主力基本被歼灭。皇甫嵩因战功被晋升为左车骑将军，冀州牧，封槐里侯。
下一个目标——南阳黄巾
战宛城——打仗要动脑
南阳的黄巾兄弟们严格遵守了教主的命令。
3月份，就在张角河北举兵的同时，南阳的黄巾军头领张曼成就杀了褚贡，与汝南、广阳的黄巾同时行动，这以后张曼成领兵驻守宛城，一住就不走了，待了一百多天不动窝。
从3月到6月，尽管北边打得你死我活煞是热闹，张曼成却始终很淡定一直按兵不动，好像这场战争跟他没啥关系，也不知道这位心里是怎么想的，看架势，张曼成是要在宛城安家落户。但很快“清查户口”的就来了，新任南阳太守秦颉带兵杀来，宛城归他管，既然张兄弟不愿意走那就别走了——直接把命留下吧。新任太守秦颉是个厉害角色，刚来就把张曼成收拾了。但南阳的黄巾军弟兄们很快就选出了新首领赵弘。
新上任的首领赵弘也很积极，刚当上一把手得在弟兄们面前表现表现，于是赵首领重新招兵买马，又拉起了一支十几万人的队伍盘踞宛城，说什么也不走，这下太守秦颉搞不定了。
朝廷还是很体贴秦太守的，援军很快就到了而且是主力，来的正是朱俊的援军。
不久，荆州刺史徐謬的援兵也到了，两军汇合把宛城围了个里三层外三层风雨不透。
但宛城有十几万人守着，城墙上到处是人，连个插脚的地方都没有，那可真是人山人海。别说打，十几万人往那一站就让人眼晕。名将朱俊带兵不停地围攻从6月打到8月，始终打不下来。
汉灵帝刘宏不耐烦了，准备换人，这时司空张温为朱俊求情，好说歹说才保住了朱俊的官帽，有压力就有动力，朱俊这回吃奶的力气都使出来了，终于把表现积极的赵弘干挺了。
但宛城守军的顽强超出了朱俊的想象，很快他们又选出新首领，南阳黄巾的第三任领导——韩忠很快上岗，但韩忠刚上任就发现形势不妙，这伙官军明摆着是不准备给自己留活路。那就拼了吧。
